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米乐·m6官网登录入口关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证米乐·m6官网登录入口（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织， 为挂牌公司的关联法人：
1. 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、 高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内， 存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人， 为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2. 公司董事、 监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、 监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内， 存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、米乐部门和机构。
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
（四）仅仅与公司同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 除本制度第三条规定的关联方外，公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的关联方应认定为本制度规定的关联方。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议内容应当明确、具体、可执行。
第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第九条 关联交易包括但不限于以下各项：交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供或接受劳务。
（五）提供担保。
（六）提供财务资助
（七）提供资金（贷款或股权投资）。
（八）租赁。
（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十）赠与或者受赠资产；
（十一）债权或者债务重组；
（十二）研究与开发项目的转移；
（十三）签订许可协议；
（十四）放弃权利；
（十五）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 关联董事的回避和董事会决策程序如下：
（一）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告；
（二）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
（五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效；
（六）股东大会对关联交易事项形成决议，属于公司章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，属于公司章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 关联交易决策权限：
（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30% 以上的交易，应当提交股东大会审议。
（四）当股东人数超过 200 人时，公司股东大会审议关联交易事项时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
（五）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额适用本制度中规定的审议标准提交董事会或股东大会审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十条 需股东大会批准的公司与关联方之间的日常性关联交易之外事项，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十三条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
如因特殊原因，关联交易未能根据《公司单程》和本制度规定获得批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会及股东大会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第二十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额适用本制度中规定的审议标准提交董事会或股东大会审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第二十八条 公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响， 或者对投资者作出投资决策有较大影响的关联交易事项，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。
针对本条所述的重大关联交易事项，公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该交易事项形成决议时；
（二） 有关各方就该交易事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该交易事项发生时。公司筹划的重大关联交易事项存在较大不确定性， 立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露， 但最迟应当在该重大事项形成最终决议、 签署最终协议、 交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响
公司控股子公司发生本条规定的重大关联交易事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的关联交易事项，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度的规定。
公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的关联交易时，公司应当履行信息披露义务。
第六章 其他事项
第三十条 本制度由公司董事会制定。
第三十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
第三十二条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方米乐规章以及具有法律约束力的米乐规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十三条 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方， 以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第三十四条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为； 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第三十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
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董事会
2020 年 4 月 22 日
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